La prelazione agraria e il contratto preliminare di compravendita possono entrare in tensione sul piano dell’efficacia delle clausole contrattuali nei confronti del soggetto che esercita il diritto di prelazione.
Il tema è stato affrontato dal Tribunale di Ferrara nella sentenza del 13 maggio 2025, che offre un’importante ricostruzione sul valore giuridico delle clausole non pertinenti alla causa del negozio, quando un soggetto legittimato esercita il diritto di prelazione previsto dalla legge agraria.
Indice dei contenuti:
- Quadro normativo sulla prelazione agraria
- Il contratto preliminare e l’esercizio della prelazione
- Il caso deciso dal Tribunale di Ferrara
- Subentro del prelazionario e limiti alle clausole contrattuali
- Orientamenti giurisprudenziali a confronto
- L’interpretazione della Cassazione: subentro selettivo
- Clausole estranee alla causa della vendita e inefficacia verso il prelazionario
Quadro normativo sulla prelazione agraria
Il diritto di prelazione agraria è previsto dall’art. 8 della Legge 26 maggio 1965, n. 590, secondo cui, in caso di trasferimento a titolo oneroso di fondi rustici, hanno diritto di prelazione l’affittuario, il mezzadro, il colono o il compartecipante che coltivano il fondo, a parità di condizioni.
L’art. 7 della Legge 14 agosto 1971, n. 817 ha poi ampliato la platea dei soggetti legittimati, includendo l’imprenditore agricolo proprietario di terreni confinanti, e ha ridotto il termine per l’esercizio del diritto da quattro a due anni.
Tale normativa, che deroga agli ordinari meccanismi di libera circolazione dei beni, è stata ricondotta dalla dottrina nell’ambito dell’ordine pubblico economico, in funzione di promozione della proprietà coltivatrice.
Il contratto preliminare e l’esercizio della prelazione
Nel caso di trasferimento di un fondo rustico, la stipulazione di un contratto preliminare di compravendita può costituire il presupposto per l’esercizio del diritto di prelazione.
Infatti, una volta che il soggetto legittimato riceve comunicazione scritta contenente gli elementi essenziali dell’accordo, può dichiarare di voler esercitare la prelazione entro il termine di legge, sostituendosi al promissario acquirente.
L’esercizio della prelazione è subordinato al rispetto del principio di parità di condizioni, che consente al proprietario alienante di conseguire gli stessi vantaggi economici pattuiti con il terzo acquirente, pur nella limitazione derivante dal diritto di prelazione.
Il caso deciso dal Tribunale di Ferrara
La vicenda oggetto della sentenza del Tribunale di Ferrara del 13 maggio 2025 prende le mosse da un preliminare tra due società agricole, avente ad oggetto un vasto compendio immobiliare.
Nel preliminare era inserita una clausola che poneva a carico della parte promissaria acquirente — o eventualmente del soggetto che avesse esercitato la prelazione — il pagamento delle competenze di uno studio professionale che aveva prestato assistenza tecnico-urbanistica nella trattativa.
Uno dei soggetti legittimati ex art. 8 della L. 590/1965 esercitava la prelazione, stipulando il contratto definitivo con la società promittente venditrice.
Lo studio professionale, rimasto insoddisfatto nel pagamento, agiva giudizialmente nei confronti del prelazionario e della società venditrice, sostenendo che il primo fosse subentrato nel preliminare in tutte le sue clausole, inclusa quella relativa al pagamento del compenso.
Subentro del prelazionario e limiti alle clausole contrattuali
Il punto centrale della controversia è costituito dalla portata del subentro del prelazionario: se esso debba intendersi come integrale, comprendente tutte le clausole del contratto preliminare, oppure selettivo, limitato alle condizioni funzionali alla causa della compravendita.
Nel caso di specie, il prelazionario ha negato di essere obbligato a rispettare la clausola relativa al pagamento dello studio professionale, ritenendola estranea alla causa tipica della vendita.
Il Tribunale ha ritenuto che la clausola, concernendo una prestazione professionale riferibile alla parte promissaria acquirente originaria, non sia opponibile al prelazionario, perché non pertinente alla causa del negozio.
Orientamenti giurisprudenziali a confronto
La giurisprudenza ha espresso due indirizzi principali circa il subentro del prelazionario nel contratto preliminare:
- Indirizzo tradizionale (Cass. civ. 28 novembre 2001, n. 15087; Cass. civ. 23 febbraio 2000, n. 2050): ritiene che il prelazionario, esercitando il diritto ex art. 8 L. 590/1965, si sostituisce integralmente al promissario acquirente, assumendo tutte le obbligazioni del contratto preliminare, incluse quelle accessorie.
- Indirizzo minoritario (Cass. civ. 21 marzo 2024, n. 7525; App. Catania 9 marzo 2002): sostiene che l’esercizio del diritto di prelazione dà luogo a un nuovo rapporto negoziale fondato sulla legge, senza subentro nel contratto preliminare.
Entrambe le ricostruzioni si confrontano con la necessità di dare coerenza al principio della parità di condizioni, che tuttavia non deve tradursi nell’imposizione al prelazionario di condizioni più onerose rispetto a quelle legali.
L’interpretazione della Cassazione: subentro selettivo
La Corte di Cassazione, con sentenza n. 10500 del 22 aprile 2025, ha delineato un criterio intermedio, condiviso dal Tribunale di Ferrara: il subentro nel contratto preliminare da parte del prelazionario non è integrale, ma limitato alle clausole pertinenti alla causa astratta del negozio di compravendita.
La Suprema Corte ha escluso che il prelazionario sia tenuto a pagare la provvigione del mediatore, ancorché tale obbligo sia previsto nel contratto preliminare, in quanto tale clausola impone al prelazionario condizioni più gravose rispetto a quelle previste dalla normativa a tutela della proprietà coltivatrice.
Questo orientamento, di tipo funzionale, protegge il diritto potestativo del prelazionario da vincoli contrattuali imposti unilateralmente dai contraenti originari che potrebbero avere un effetto dissuasivo sull’esercizio della prelazione.
Clausole estranee alla causa della vendita e inefficacia verso il prelazionario
Alla luce di tale interpretazione, il Tribunale di Ferrara ha ritenuto che la clausola del preliminare che impone il pagamento delle competenze professionali a carico del prelazionario fosse non pertinente alla causa della compravendita.
Infatti, la prestazione oggetto della clausola era stata eseguita nell’interesse esclusivo della società promissaria acquirente originaria e non risultava funzionale al trasferimento del fondo, né richiesta dalla legge per l’esercizio della prelazione.
Pertanto, il giudice ha ritenuto la clausola improduttiva di effetti nei confronti del prelazionario e ha rigettato la domanda dello studio professionale, riaffermando il principio per cui il diritto di prelazione agraria non può essere compromesso da obbligazioni accessorie e avulse dalla causa negoziale, anche se previste nel contratto preliminare.
In definitiva, la sentenza del Tribunale di Ferrara del 13 maggio 2025 contribuisce a chiarire che il diritto di prelazione agraria si esercita a parità di condizioni, ma non include l’assunzione di obbligazioni non funzionali alla causa tipica della vendita, come quelle relative a prestazioni professionali o rapporti accessori estranei.
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