La compravendita con riserva di atto pubblico è ammissibile e può costituire un contratto definitivo, pienamente efficace sotto il profilo traslativo, anche se redatto in forma di scrittura privata.
La riserva di stipulazione dell’atto notarile può avere una mera funzione ricognitiva e non è automaticamente indicativa dell’esistenza di un preliminare.
A chiarirlo è la Corte di cassazione, Sezione II civile, con ordinanza n. 10454 del 22 aprile 2025, che si è pronunciata su una vicenda immobiliare in cui era controversa la natura di una scrittura privata.
In questo articolo analizziamo la questione sotto il profilo giuridico, evidenziando le differenze tra contratto preliminare e contratto definitivo e i criteri interpretativi applicabili.
Indice dei contenuti
- La vicenda: premessa fattuale e giudiziaria
- La distinzione tra contratto preliminare e contratto definitivo
- Il ruolo della riserva di atto pubblico
- La funzione ricognitiva dell’atto pubblico
- La trascrizione e la sua rilevanza
- Criteri ermeneutici per l’interpretazione del contratto
- Il principio della prevalenza del contenuto sulla forma
- La posizione della Cassazione sull’efficacia traslativa della scrittura privata
- Riflessioni conclusive sulla pronuncia n. 10454/2025
La vicenda: premessa fattuale e giudiziaria
Nel caso oggetto dell’ordinanza n. 10454/2025, D.P.C. conveniva in giudizio C.A. e D.P.M. davanti al Tribunale di Belluno, chiedendo che fosse accertata la natura di contratto di compravendita immobiliare della scrittura privata con cui C.A. gli aveva trasferito la nuda proprietà dell’immobile denominato “casetta”, riservandosi l’usufrutto.
Il trasferimento avveniva a fronte del pagamento del prezzo di euro 20.000,00, con contestuale revoca del legato sullo stesso bene precedentemente disposto in favore di D.P.M.
Il Tribunale accertava:
- l’autenticità della sottoscrizione di C.A.;
- la natura di contratto di vendita della scrittura privata;
- l’efficacia revocatoria del legato ex art. 686, primo comma, c.c.;
- l’intervenuto acquisto della piena proprietà da parte di D.P.C.;
- la condanna di D.P.M. al rilascio dell’immobile.
La Corte d’appello di Venezia riformava integralmente la sentenza, qualificando l’atto come preliminare di vendita, non idoneo a revocare il legato. Avverso questa pronuncia proponeva ricorso per cassazione D.P.C., accolto dalla Suprema Corte.
La distinzione tra contratto preliminare e contratto definitivo
Come chiarito dalla giurisprudenza consolidata, il contratto preliminare è quello con cui le parti si obbligano a stipulare un futuro contratto definitivo. Invece, nel contratto definitivo, la volontà è già diretta al trasferimento della proprietà, con effetti reali immediati o differiti, senza necessità di ulteriori manifestazioni di volontà.
La Cassazione ribadisce che la qualificazione del contratto spetta al giudice di merito, ma tale valutazione deve rispettare i criteri ermeneutici previsti dagli artt. 1362 e ss. c.c., tenendo conto delle espressioni contenute nella parte dispositiva del contratto e non del semplice nomen iuris.
Il ruolo della riserva di atto pubblico
Nel caso esaminato, la scrittura privata conteneva il rinvio alla stipula di un rogito notarile, che però non doveva rappresentare una nuova manifestazione di volontà, bensì una mera formalizzazione della compravendita già conclusa.
Secondo la Cassazione, tale riserva di futura formazione di atto pubblico non implica necessariamente che ci si trovi di fronte a un preliminare, potendo invece avere valenza ricognitiva di un contratto già perfezionato.
La funzione ricognitiva dell’atto pubblico
La Corte afferma che la futura redazione dell’atto pubblico può avere una funzione meramente riproduttiva dell’accordo già concluso tramite scrittura privata, soprattutto se quest’ultima è:
- perfettamente formata e sottoscritta;
- indicativa della volontà immediata di trasferimento;
- accompagnata dal pagamento integrale del prezzo;
- caratterizzata da una riserva di usufrutto e dall’assunzione di oneri e spese da parte dell’acquirente.
In questo senso, la forma pubblica non è elemento costitutivo della validità dell’atto, bensì può rappresentare una scelta successiva delle parti per finalità probatorie o trascrittive.
La trascrizione e la sua rilevanza
Un elemento centrale della motivazione della Corte d’appello era l’assenza di trascrizione della scrittura privata, ai sensi dell’art. 2645-bis c.c., utilizzato come argomento per qualificare il contratto come preliminare.
La Cassazione, invece, chiarisce che la mancata trascrizione non incide sulla natura definitiva del contratto, né sulla sua efficacia traslativa, se risulta provata la volontà attuale di trasferire la proprietà.
Criteri ermeneutici per l’interpretazione del contratto
La Suprema Corte rileva che la Corte territoriale non ha rispettato i criteri ermeneutici nell’interpretazione del contratto, omettendo di considerare:
- il richiamo all’intenzione traslativa immediata;
- la riserva di usufrutto in favore dell’alienante;
- l’assunzione immediata degli oneri e delle spese da parte dell’acquirente;
- il versamento totale del prezzo;
- la funzione di rinnovazione del consenso attribuita all’atto pubblico;
- la limitazione della garanzia per vizi e la previsione della garanzia per evizione.
Tutti questi elementi, letti congiuntamente, depongono per la natura definitiva della scrittura privata.
Il principio della prevalenza del contenuto sulla forma
La Cassazione ribadisce il principio per cui prevale il contenuto dispositivo del contratto sulla denominazione formale attribuita dalle parti. Ne consegue che la intestazione dell’atto (es. “preliminare”) non vincola il giudice, che deve valutare le concrete manifestazioni di volontà contenute nella parte dispositiva.
La posizione della Cassazione sull’efficacia traslativa della scrittura privata
La Corte di cassazione conclude che il contratto di cui si discuteva nel caso di specie non era un preliminare, bensì una compravendita definitiva, con effetti traslativi già prodotti.
L’obbligo di successiva riduzione in atto pubblico non era finalizzato a perfezionare il trasferimento, ma a documentarlo per esigenze di trascrizione e opponibilità ai terzi. La riserva di rogito notarile aveva quindi natura meramente ricognitiva, e non alterava la già avvenuta efficacia traslativa della scrittura privata.
Riflessioni conclusive sulla pronuncia n. 10454/2025
Con l’ordinanza n. 10454/2025, la Cassazione ha cassato la sentenza della Corte d’appello di Venezia (n. 2220/2019) e ha chiarito che, in presenza di elementi concreti idonei a dimostrare la volontà attuale di trasferimento della proprietà, la compravendita con riserva di atto pubblico è validamente perfezionata anche con scrittura privata.
Il differimento della forma pubblica non incide sulla natura del contratto, se non esiste un’obbligazione reciproca a stipulare un contratto futuro. In tal senso, la sentenza contribuisce a chiarire i confini tra contratto preliminare e definitivo, offrendo un orientamento coerente con i principi generali di autonomia negoziale e libertà delle forme.
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